Валютное регулирование для компаний: 173-ФЗ, резиденты, нерезиденты

Валютные операции компаний регулирует закон 173-ФЗ от 10 декабря 2003 года «О валютном регулировании и валютном контроле». Порядок работы с банком детально расписан в инструкциях Банка России, прежде всего в Инструкции 181-И. С 2022 года поверх закона действуют указы президента о специальных экономических мерах. Разберём базовые понятия, без которых сложно говорить с банком и планировать внешнеторговую сделку.

Резиденты и нерезиденты

Закон 173-ФЗ делит всех участников на резидентов и нерезидентов. От статуса зависит, какие операции разрешены и какие обязанности возникают.

Резиденты, если говорить о бизнесе:

• компании, созданные по российскому праву, в том числе их филиалы и представительства за рубежом;
• граждане РФ, включая ИП;
• иностранцы, которые постоянно живут в России по виду на жительство.

Нерезиденты:

• иностранные компании;
• их филиалы и представительства в России;
• иностранные граждане без вида на жительство в РФ.

Два примера, на которых часто путаются. Российская дочерняя компания иностранного холдинга: резидент. Филиал иностранной компании в России: нерезидент, хотя работает в Москве.

Третий частый случай: партнёры из стран ЕАЭС. Поставщик из Казахстана или Беларуси для российского закона нерезидент, даже если расчёт идёт в рублях и через российский банк. Значит, правила валютного контроля к такому контракту применяются.

Что такое валютная операция

Закон приводит закрытый перечень валютных операций. Для компании важны три группы:

• расчёты с нерезидентами, в валюте и в рублях: оплата импорта, получение экспортной выручки, займы;
• покупка и продажа иностранной валюты;
• расчёты в валюте между резидентами.

Обратите внимание на две вещи. Платёж нерезиденту в рублях тоже валютная операция: к нему применяются те же правила учёта. А расчёты в иностранной валюте между двумя российскими компаниями в общем случае запрещены. Закон допускает их только в прямо перечисленных случаях.

Кто контролирует

Органы валютного контроля: Банк России, налоговая служба и таможня. Агенты валютного контроля: прежде всего уполномоченные банки, через которые идут платежи.

На практике компания работает с валютным контролёром своего банка. Банк принимает документы, ставит контракты на учёт, ведёт ведомость по каждому контракту и передаёт сведения о нарушениях в налоговую. Налоговая проверяет и назначает штрафы. Таможня видит поставки и сверяет их с расчётами.

У банка широкие права. Он вправе запросить любые документы, связанные с операцией, и отказать в ней, если документов нет или они не сходятся. Спорить с таким отказом долго, поэтому документы проще собрать до платежа.

Отдельно работает финансовый мониторинг по закону 115-ФЗ. Это не валютный контроль, но банк проверяет по нему те же платежи: есть ли у операции экономический смысл, кто контрагент, соответствует ли операция профилю клиента. Отказ по 115-ФЗ и отказ по валютному контролю выглядят для компании одинаково: платёж не ушёл.

Обязанности компании по внешнеторговой сделке

1. Документы. Представлять в банк документы по каждой операции и по исполнению контракта: поставкам, услугам, изменениям условий.
2. Учёт контракта. Ставить на учёт в банке контракты, сумма которых выше порога, установленного Банком России.
3. Репатриация. Экспортёр обеспечивает поступление выручки на свой счёт в уполномоченном банке в срок по контракту. Импортёр обеспечивает возврат аванса, если товар не поставлен. Подробнее в статье о репатриации выручки.
4. Счета за рубежом. Уведомлять налоговую об открытии счетов в иностранных банках и отчитываться о движении средств по ним.
5. Специальные меры. С 2022 года часть операций с лицами из недружественных государств требует отдельного разрешения. В отдельные периоды для части экспортёров действовала обязанность продавать часть валютной выручки. Перечни и условия меняются, поэтому их проверяют на дату сделки.

Что меняется при расчётах через агента

Когда прямой маршрут через банк не работает, компании платят через платёжного агента. Валютное регулирование при этом никуда не уходит. Ваш контракт с иностранным поставщиком остаётся вашим, и валютный контроль по нему ведёт ваш банк. Агент лишь исполняет платёж по вашему поручению.

Значит, документы агента должны сходиться с вашим контрактом: получатель, сумма, валюта, назначение. Здесь чаще всего и ломается подход «найти кого-нибудь, кто заплатит». Если агент не даёт документов или платит с другим назначением, у вас в банке остаётся незакрытый контракт.

Имеет значение и статус самого агента. Агент может быть российской компанией или иностранной. От этого зависит, чем для валютного контроля будет ваш платёж агенту и какие документы по нему спросит банк. Этот вопрос решают до первого платежа, а не после запроса банка.

Коротко о главном

• Статус резидента определяет, какие правила к вам применяются.
• Любой расчёт с нерезидентом, в валюте или в рублях, это валютная операция.
• Партнёр из ЕАЭС тоже нерезидент.
• Главный контролёр в повседневной работе: ваш банк.
• Документы по платежу должны сходиться с контрактом, даже если платит агент.
• Специальные меры с 2022 года проверяют на дату сделки.

ВЭДмост работает как брокер: подбираем агента из пула под платёж, фиксируем условия до списания рублей и собираем документы, которые нужны вашему банку. Чем брокер отличается от банка и одного агента, объясняем на странице брокер, агент или банк. Какой пакет мы собираем для валютного контроля, описано на странице валютный контроль. Это общий обзор, а не консультация. По вашей сделке ответим после разбора документов и до перевода рублей.